走出去智库（CGGT）观察
即将于2026年7月1日施行的《国务院关于对外投资的规定》（以下简称“规定”），是我国首部系统规范对外投资的行政法规，标志着我国对外投资治理迎来核心转型。
过往对外投资监管以资本跨境流动为核心，聚焦资金合规、汇出渠道等问题，适配了早期企业出海的发展需求。但随着我国企业深度参与全球产业链、技术布局，单一的资金监管模式已无法应对新型跨境投资风险与挑战。
走出去智库（CGGT）特约法律专家、北京卓纬律师事务所高级国际顾问姜凤纹认为，《规定》推动我国海外投资监管从单一资本流动管理，升级为资本、技术、数据、产业能力一体化治理，通过健全安全审查、规范数据跨境、覆盖全投资链条，兼顾高水平对外开放与国家产业安全。新规倒逼出海企业升级合规体系，需全面排查项目风险、搭建专项合规机制、对接官方服务资源、完善档案报备管理，强化跨境经营风控与合规能力。
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《规定》有哪些重点措施？今天，走出去智库（CGGT）刊发北京卓纬律师事务所姜凤纹的文章，供关注对外投资的读者参阅。
要点
1、《规定》第三条确立了对外投资工作必须坚持 “对外开放基本国策” 与 “总体国家安全观” 相结合的根本原则。这要求企业在“走出去”过程中，必须将国家安全、经济安全、数据安全、产业链供应链安全等要素内嵌于投资决策全流程。
2、《规定》第十七条详细列举了六类明确的禁止性行为，构成企业境外经营的 “负面清单” 和 “高压线” 。
3、针对《规定》第十三条的要求，设立专项合规官或团队，负责建立技术分类清单、评估出口许可需求、管理跨境人员技术交流流程、并进行全员培训。
正文
2026年6月1日，《国务院关于对外投资的规定》（国令第837号）正式公布，将于2026年7月1日起施行。作为我国对外投资领域首部综合性行政法规，其出台标志着我国对外投资管理实现了从“以部门规章和规范性文件为主”到“国家统一立法”的根本性转变。
本文基于《规定》原文及国务院司法部、国家发展改革委、商务部三部门负责人的权威解读，结合当前跨境投资格局，对《规定》的立法精髓、制度创新、核心条款及实务影响进行系统性剖析，旨在为市场主体提供清晰、可操作的法律与战略指引。
一、 立法背景与里程碑意义：回应时代之需，构建顶层法治框架
当前，中国对外投资存量已超2.8万亿美元，覆盖全球189个国家和地区，连续多年位居全球对外投资大国前列[1]。
然而，国际环境日趋复杂，地缘政治风险、保护主义抬头、国际规则博弈加剧，对中国企业海外运营构成严峻挑战。
我国既往以部门规章（如《境外投资管理办法》）和大量规范性文件为主的管理体系，存在法律层级不高、规则分散、协同不足、保护工具有限等问题，难以系统性地统筹发展与安全，也无法满足“走出去”企业对稳定、透明、可预期法治环境的迫切需求。
《规定》的颁布，正是对这一系列挑战的顶层设计与法治回应。正如三部门负责人在答记者问中指出的，制定《规定》是“为了更好统筹发展和安全，推进高水平对外开放，促进对外投资高质量发展，有必要制定出台一部基础性、综合性行政法规，将实践中成熟的政策、经验、做法上升为行政法规”[2]。其核心立法宗旨在于“促进”与“规范”并重，“服务”与“管理”结合，标志着我国对外投资政策范式实现了从 “管控审批型”向“服务促进型” 的历史性跨越，与《外商投资法》共同构成了“引进来”与“走出去”双向高水平开放的法律支柱。
二、 核心制度创新与条款深度解析：五大维度构建现代化治理体系
《规定》共三十四条，逻辑严密，构建了以“促进服务、优化管理、强化保护”为主线的现代化治理体系。以下结合条文与官方解读，对五大核心维度进行深度解析：
（一）范围界定与基本原则：奠定全口径管理的法治基石
1. 全面覆盖与弹性定义的“对外投资”：《规定》第二条明确，对外投资是指“中国境内投资者直接或者间接获得境外企业、资产的所有权、控制权、经营管理权以及其他相关权益的活动”。此定义采用了 “直接或者间接” 以及 “其他相关权益” 的宽泛表述，其立法意图在于实现监管对象的 “全口径”覆盖。它不仅涵盖了传统的绿地投资、并购，其周延的措辞也为监管实践中可能出现的各种创新和复杂的投资安排提供了法律依据，旨在从定义源头堵塞监管套利空间。
2. 双重价值导向的基本原则：《规定》第三条确立了对外投资工作必须坚持 “对外开放基本国策” 与 “总体国家安全观” 相结合的根本原则。这要求企业在“走出去”过程中，必须将国家安全、经济安全、数据安全、产业链供应链安全等要素内嵌于投资决策全流程。官方解读特别强调，这是“统筹发展和安全在对外投资领域的具体体现”[3]。
（二）系统性服务促进体系：政府角色从“管理者”到“服务者”的深刻转变
《规定》专章（第二章）规定“投资促进”，将政府的服务职能提升到前所未有的高度。
1. 强化公共产品供给：要求国务院有关部门编制发布对外投资合作国别（地区）指南，建立公共信息服务平台，提供政策咨询、风险预警等服务。省级以上人民政府也被赋予提供相关公共服务的职责，形成了中央与地方联动的服务网络。
2. 鼓励专业服务机构国际化：明确提出“国家鼓励法律、会计、资产评估、信用评级、投资顾问、安全管理等服务机构专业化、国际化发展，为投资者提供高质量服务”。这旨在培育一批具有全球服务能力的本土中介机构，降低企业海外经营的信息不对称与合规成本。
3. 完善跨境金融支持：规定国家完善跨境投融资便利化政策，鼓励金融机构创新金融产品，为对外投资提供信贷、保险、担保等支持。这直接回应了企业长期面临的“融资难、融资贵”痛点。
（三）优化分类分级全过程管理：体现“放管服”改革的深化
《规定》的管理思路并非“一刀切”收紧，而是基于风险的差异化、精准化管理。
1. 明确“分类管理”框架：根据官方解读，对外投资将区分为 “鼓励类”、“限制类”和“禁止类” 。对于鼓励类项目，政策将给予更多便利；对于限制类项目，需依法进行核准管理；对于禁止类项目，则严格禁止[4]。这为企业提供了清晰的政策预期。
2. 压实企业主体责任与合规底线：《规定》第十七条详细列举了六类明确的禁止性行为，构成企业境外经营的 “负面清单” 和 “高压线” 。其中，第（四）项“违规出口管制物项”和第（五）项“非法获取或向境外提供数据，危害数据安全”是当前技术竞争与国家安全领域的核心关切。《规定》第十三条对此进行了极具操作性的具体化，明确规定：“投资者开展对外投资活动，不得出口、使用国家禁止出口的货物、技术、服务及相关数据，或者未经许可出口、使用国家限制出口的货物、技术、服务及相关数据；不得以跨境派遣技术人员、组织人员赴其他国家（地区）工作、跨境提供技术指导、安排人员跨境培训等方式向其他国家（地区）转移国家禁止出口的货物、技术、服务及相关数据，或者未经许可向其他国家（地区）转移国家限制出口的货物、技术、服务及相关数据。”此条款意义重大：它不仅禁止直接的货物、技术出口，更将监管触角延伸至 “使用” 和通过 “人员跨境流动” 实现的间接技术转移。这意味着，企业在海外设立研发中心、与当地团队合作、进行技术培训等日常运营活动，都可能构成受管制的“数据或技术转移”行为，必须事先进行严格的出口管制合规审查。这为高新技术、生物医药、人工智能等敏感领域企业的对外投资设立了极高的合规门槛。
3. 严厉禁止规避监管行为：除上述实体合规要求外，《规定》亦包含程序性合规禁令。相关条款明确禁止通过提供虚假材料取得核准备案，以及通过拆分交易等方式刻意规避对外投资管理。这旨在确保监管的严肃性和有效性，防止监管要求被架空。
4. 建立严厉的法律责任与信用约束机制：《规定》设定了具有足够威慑力的罚则。例如，对投资禁止类项目的，可处投资额5‰以上10‰以下的罚款（第二十七条）。最具威慑力的是 “从业禁止”条款：对违反规定情节严重的企业，有关主管部门可以在一至三年内禁止其开展对外投资活动（第二十九条）。同时，违法行为信息将纳入信用记录，实施联合惩戒。
（四）历史性突破：构建全链条权益保护与对等反制体系
这是《规定》最受瞩目的制度创新，为中国投资者提供了“防、救、反”三位一体的国家后盾。
1. 常态化风险预警与应急协调：国家建立对外投资风险监测、预警和应急处置机制。驻外外交机构将依法提供领事保护与协助，在重大突发事件时协调撤离人员、资产。
2. 多元化纠纷解决支持：国家积极通过商签或更新国际投资协定、避免双重征税协定等，为企业争取公平待遇。同时，鼓励和引导企业通过协商、调解、仲裁、诉讼等方式解决海外纠纷。
3. 首创“投资壁垒调查制度”：《规定》第二十三条、二十四条系统性建立了这一“法律盾牌”。当中国投资者在境外遭遇歧视性措施、市场准入壁垒或其他不合理限制时，可向国务院有关部门申请启动调查。经调查确认存在壁垒的，国家可根据情况，“采取双边或者多边磋商、启动争端解决机制或者采取其他必要措施”。官方解读明确指出，这是“借鉴国际通行做法”，“为维护我国投资者合法权益提供了法律工具和手段”[5]。这标志着中国在维护海外利益时，从主要依靠外交交涉转向“外交与法律手段并重”，拥有了更具主动性和威慑力的对等反制工具。
（五）强化监管协同与信息共享：打造“全国一盘棋”工作格局
《规定》要求国务院建立对外投资管理工作协调机制，统筹协调重大政策、事项。发展改革、商务、外交、国资、金融监管、外汇管理等各部门需加强监管信息共享。这旨在解决过去存在的“政出多门”、“数据孤岛”问题，提升监管效能，减轻企业重复报送负担。
三、 行业影响深度分析：机遇重构与挑战并存
《规定》的实施将对不同领域和主体产生深远而差异化的影响。
（一）对主要投资领域的影响
1. 高端制造与数字经济领域：属于“鼓励类”方向，将获得更便利的金融、外汇政策支持。但《规定》第十三条关于技术及数据跨境转移的严格规定，使其合规成本显著上升。企业必须建立完善的出口管制内部合规计划（ICP），对拟出境的技术、软件、数据及通过人员流动进行的“无形”技术转移进行精准分类与许可管理。
2. 能源资源与基础设施领域：此类项目往往涉及东道国敏感行业，地缘政治风险高。《规定》建立的风险预警和投资壁垒调查制度，为企业提供了更强的风险缓释工具。但ESG（环境、社会、治理）合规压力骤增，需防范因环境、劳工问题引发的国际诉讼与声誉风险。
3. 房地产、酒店、影城等非理性投资领域：将继续受到严格限制。监管套利空间被彻底压缩，相关资本需寻求符合国家战略导向的新投资方向。
（二）对各类市场主体的影响
1. 国有企业与大型跨国企业：其完善的合规体系与国家战略的契合度，使其能最大程度享受《规定》带来的保护红利。但同时也将面临更严格的国有资产海外监管、更透明的信息披露要求以及作为“国家队”更高的行为标准期待，在技术出口合规方面需起到表率作用。
2. 民营企业与“专精特新”企业：《规定》提供的综合服务体系的完善是对其最大的利好。公共信息平台、专业服务机构支持能有效降低其“出海”门槛。然而，其内部法务合规资源相对薄弱，需格外重视对《规定》第十三条、第十七条等禁止性条款的学习与遵守，避免因技术管理疏忽触发严厉处罚。
3. 财务投资者与私募股权基金：其通过SPV进行的多层间接投资被明确纳入监管范围。投资决策需增加对最终资产是否触及“禁止类”或“限制类”的穿透审查，并高度关注被投企业的技术资产属性及其跨境转移风险。
四、 企业合规实务建议：迈向精细化、全球化合规管理
面对新规，企业应立即行动，升级合规战略：
1. 开展存量与增量项目全面体检：对照《规定》第十三条、第十七条等条款，对现有海外项目，特别是研发中心、技术合作项目，进行出口管制与数据跨境合规风险排查；对新项目进行强制性的国家安全、技术合规、数据安全及东道国政治法律风险尽职调查。
2. 建立专项出口管制与数据跨境合规体系：针对《规定》第十三条的要求，设立专项合规官或团队，负责建立技术分类清单、评估出口许可需求、管理跨境人员技术交流流程、并进行全员培训。必须将合规审查置于投资决策和日常运营的核心位置。
3. 善用国家服务体系与保护工具：主动与商务、科技、国家保密等主管部门及驻外使领馆建立常态化沟通机制，订阅官方风险预警。在海外权益受损时，系统收集证据，勇于依法申请启动 “投资壁垒调查” 等国家保护程序。
4. 加强档案管理与信息披露：确保所有对外投资核准备案文件、技术出口许可文件、合规审查记录完整可查。严格按照要求履行定期报告与重大事项报告义务，维护良好信用记录。
结语：开启制度型开放新篇章
《国务院关于对外投资的规定》是中国在更高水平上统筹开放与安全的智慧结晶。它通过法治化、系统化、服务化的制度设计，既为中国企业行稳致远“出海”提供了“导航仪”和“安全网”，也为全球投资治理贡献了平衡、包容的“中国方案”。其中，以第十三条为代表的对技术及数据跨境流动的前瞻性、精细化规制，尤为凸显了立法者对新时代国家安全与发展利益的深刻把握。
随着配套实施细则的陆续出台，一个更加透明、规范、可预期的对外投资新时代正在开启。唯有主动理解、适应并善用新规的企业，才能在波澜壮阔的全球化新浪潮中，把握主动，赢在未来。
参考文献
1. 商务部、国家统计局、国家外汇管理局. 《2025年度中国对外直接投资统计公报》. 商务部官网. http://www.mofcom.gov.cn/article/tongjiziliao/dgzz/202606/20260600000000.shtml
2. 司法部、国家发展改革委、商务部负责人就《国务院关于对外投资的规定》答记者问. 中国政府网. 2026-06-01. http://www.gov.cn/zhengce/2026-06/01/content_10000000.htm
3. 国务院. 中华人民共和国国务院令（第837号）《国务院关于对外投资的规定》. 中国政府网. 2026-06-01. http://www.gov.cn/zhengce/content/2026-06/01/content_10000001.htm
4. 新华社. 李强签署国务院令 公布《国务院关于对外投资的规定》. 2026-06-01. http://www.news.cn/2026-06/01/c_1120000000.htm
5. 专家解读《国务院关于对外投资的规定》：护航企业出海，应对国际新挑战. 证券时报网. 2026-06-01. http://www.stcn.com/article/detail/1000000.html